Acrescenta artigos à Instrução CVM Nº 308, de 14 de maio de 1999, e altera artigos e anexo da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009.
A Presidente da Comissão de Valores Mobiliários – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 01 de novembro de 2011, com fundamento nos arts. 1º, inciso VII, 21, 22 e 26 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução.
Art. 1º A Instrução nº 308, de 14 de maio de 1999, passa a vigorar acrescida dos arts. 31-A, 31-B, 31-C, 31-D, 31-E e 31-F, com as seguintes redações:
“Art. 31-A O prazo estabelecido no art. 31 desta Instrução é de até 10 (dez) anos consecutivos caso:
I – a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário – CAE em funcionamento permanente; e
II – o auditor seja pessoa jurídica.
§ 1º Para a utilização da prerrogativa prevista no caput, o CAE deverá estar instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente.
§ 2º Adotada a prerrogativa prevista no caput, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno.”
(NR)
“Art. 31-B O CAE deve:
I – ser previsto no estatuto da companhia
II – ser órgão de assessoramento vinculado diretamente ao conselho de administração;
III – reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação;
IV – possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais;
V – possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno;
VI – possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades;
VII – possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo conselho de administração para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
§ 1º As reuniões do CAE devem ser registradas em atas.
§ 2º O coordenador do CAE, acompanhado de outros membros do CAE quando necessário ou conveniente, deve:
I – reunir-se com o conselho de administração, no mínimo, trimestralmente; e
II – comparecer à assembleia geral ordinária da companhia.”(NR)
“Art. 31-C O CAE deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo conselho de administração, que exercerão seus cargos por, no máximo, 10 (dez) anos, sendo:
I – ao menos, 1 (um) membro do conselho de administração da companhia, que não participe da diretoria; e
II – a maioria de membros independentes.
§ 1º É vedada a participação de diretores da companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no CAE.
§ 2º Para que se cumpra o requisito de independência de que trata o inciso II do caput, o membro do CAE:
I – não pode ser, ou ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos:
a) diretor ou empregado da companhia, sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, diretas ou indiretas; ou
b) responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; e
II – não pode ser cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso I
§ 3º Os membros do CAE devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 4º Tendo exercido mandato por qualquer período, os membros do CAE só poderão voltar a integrar tal órgão, na mesma companhia, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do mandato.
§ 5º Ao menos 1 (um) dos membros do CAE deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
§ 6º Para que se cumpra o requisito de reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, previsto no § 5º do caput, o membro do CAE deve possuir:
I – conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras;
II – habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis;
III – experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia;
IV – formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e
V – conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.
§ 7º O atendimento aos requisitos previstos no § 6º do caput devem ser comprovados por meio de documentação mantida na sede da companhia, à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir do último dia de mandato do membro do CAE.
§ 8º Os membros do CAE devem manter postura imparcial e cética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da companhia.
§ 9º A substituição de membro do CAE dever ser comunicada à CVM em até 10 dias contados da sua substituição.” (NR)
“Art. 31-D Compete ao CAE:
I – opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;
II – supervisionar as atividades
a) dos auditores independentes, a fim de avaliar:
1. a sua independência;
2. a qualidade dos serviços prestados; e
3. a adequação dos serviços prestados às necessidades da companhia;
b) da área de controles internos da companhia;
c) da área de auditoria interna da companhia; e
d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da companhia;
III – monitorar a qualidade e integridade:
a) dos mecanismos de controles internos;
b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da companhia; e
c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;
IV – avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com:
a) a remuneração da administração;
b) a utilização de ativos da companhia; e
c) as despesas incorridas em nome da companhia;
V – avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações; e
VI – elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de:
a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e
b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.”(NR
“Art. 31-E A companhia deve manter em sua sede social e à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos, relatório anual circunstanciado preparado pelo CAE, contendo a descrição de:
a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e
b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.”(NR)
“Art. 31-F Os auditores independentes devem atender às demandas do CAE em todas as matérias de sua competência.”(NR
Art. 2º O § 1º do art. 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar acrescido do inciso VII
“Art.25. …..
§ 1º …..
V – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;
VI – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras; e
VII – relatório anual resumido do comitê de auditoria, se houver.
…..”(NR)
Art. 3º O art. 30 da Instrução CVM Nº 480, de 2009, passa a vigorar acrescido dos incisos XXIX a XXXI
“Art.30. …..
XXVII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXVIII – decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXIX – comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;
XXX – comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e
XXXI – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração.
…..”(NR)
Art. 4º O art. 31 da Instrução CVM Nº 480, de 2009, passa a vigorar acrescido dos incisos XX a XXII:
“Art.31. …..
XVIII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XIX – decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XX – comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação.
XXI – comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e
XXII – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração.
…..”(NR)
Art. 5º O item 12.8 do Anexo 24 da Instrução CVM Nº 480, de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:
“12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer:
…..”(NR)
Art. 6º Fica permitida a utilização da prerrogativa prevista no caput do art. 31-A da Instrução nº 308, de 1999, conforme redação dada por esta Instrução, para a companhia que, em 31 de dezembro de 2011, possua comitê de auditoria instalado e em funcionamento, que cumpra com os requisitos desta Instrução, desde que promova a alteração em seu estatuto social para prever a existência do comitê de auditoria em até 120 (cento e vinte) dias contados a partir de 1º de janeiro de 2012.
Art. 7º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicaçã
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA
(Cód. Int. SR)
